Nos últimos anos o investidor brasileiro passou a conviver com algumas expressões pouco usuais ao grande comércio, mas que, sem a devida atenção, podem influenciar negativamente no retorno esperado do aporte realizado e uma destas expressões é o drag along.

Este signo, que em tradução literal significa “arraste”, é uma das muitas possíveis cláusulas constantes nos contratos empresariais, notadamente nos acordos de quotistas e acionistas, que já foram alvo de análise neste canal de comunicação (ver mais em: https://santtossantana.com.br/noticias/acordo-socios-quotistas-acionistas/).

A cláusula de drag tem como função proteger o investimento realizado pelo controlador de determinada sociedade, de modo que, caso entenda existir um vento favorável no mercado apontando para a valorização de dada empresa, possa ofertar a venda de 100% das quotas ou ações, transferindo integralmente a sociedade para o adquirente, independentemente da anuência dos sócios minoritários.

Neste momento, a vontade dos sócios minoritários não é levada em conta, pois em momento anterior, quando do aporte do capital para o desenvolvimento do negócio, estes já haviam anuído com esta cláusula. Para o direito, o arrependimento posterior não é tutelável, pois infringiria ou traria um prejuízo imensurável ao investidor, fruto da quebra da boa-fé objetiva.

Assim, o drag along supre a necessidade do adquirente de não ter de conviver em um negócio fracionado, com a presença de sócios que ele não escolheu para desenvolver o negócio, já que a empresa, aqui entendida como atividade, que é o objeto da aquisição.

Neste tipo de operação de M&A, sigla que traduz merges and aquisitions, que em tradução livre reflete o ramo de atuação jurídica das fusões e aquisições, os sócios minoritários, ou controlados, são obrigados a alienar as quotas ou ações que são detentores pelo mesmo preço e condições (tanto a tanto) que o controlador ofereceu ao adquirente.

Este nicho do conhecimento é altamente relevante no atual cenário econômico em que as startups vêm galgando espaço e reconhecimento econômico, e que hoje são imãs de investimento nacional e estrangeiro. Saber o que está sendo contratado, dado o marco temporal em que a vontade é aferida, é de extrema importância para aqueles que estão desenvolvendo os primeiros negócios.