Continuando os esforços de descomplicar o Direito Societário, após termos apresentado o acordo de sócios (https://santtossantana.com.br/noticias/acordo-socios-quotistas-acionistas/), e a cláusula de Drag Along (https://santtossantana.com.br/noticias/drag-along/), que visa garantir proteção ao controlador, se mostra necessário evidenciar um dos direitos que melhor tutela o sócio minoritário ou controlado, que é a cláusula de Tag Along. 

Esta cláusula, que tem previsão na Lei das Sociedades Anônimas, mas que pode vir a ser aplicado também nas sociedades limitadas se assim o contrato dispuser, tem como função garantir que, durante a operação de compra e venda do controle acionário (M&A), os sócios minoritários possam obrigar que os adquirentes não só transacionem com o controlador, mas também façam parte da fatia a ser comercializada.

A medida visa garantir uma menor fluidez no valor de mercado das quotas ou ações, assegurando um retorno mínimo de 80% (oitenta por cento) do valor apurado por cada um dos bens mobiliários do sócio controlador.

Para além desta diminuição de risco, tem a finalidade de evitar o convívio social com controlador diverso do que antes guiava os rumos da empresa, minorando eventuais desavenças ou choques operacionais propostos por uma nova gestão.

Por ter natureza potestativa, o direito ao exercício do Tag Along, ainda que previsto em contrato, pode ser exercido só, e somente só, o sócio minoritário, a partir de um exame do mercado, entender que a melhor opção é vender. Deste modo, caso entenda que o novo controlador pode alavancar a empresa, aqui entendida como atividade, pode permanecer com as quotas ou ações, vinculando o novo adquirente a respeitar o direito de Tag em operações futuras.

Assim, é extremamente importante que os negócios em desenvolvimento, que ainda necessitam de aporte externo ou um novo esforço financeiro dos próprios sócios, analisem não só a conveniência em adotar uma cláusula de tag along, como também o percentual que a eventual aderência deve ser remunerada.